在安格·拉（卡特蒂娜·莫多诺）——安格·洛尼的妹妹引诱下，斯帕神乖乖就擒。

擂台上，奎奥陈真与石川凉介打的难分伯仲，几番殊死较量后，陈真打败了石川。杨芸双再次找上陈真，尊重求其帮忙，陈真深知日本人的凶残，也明白不能独善其身，决定救人。

杨芸双打探到李国风被日本人关押在秘密监狱，斯帕神而石川凉介用尽酷刑也没能拿到想要的情报。革命党杨芸双前往秘密地点与上级领导李国风接头时被叛徒出卖，奎奥李国风为掩护杨芸双撤退，被日本人抓住。有志之士纷纷加入革命党，尊重遭到了北洋军阀的迫害，日本人也协助北洋军阀大肆抓捕革命党。

北洋时期，斯帕神上海滩各方势力犬牙交错。杨芸双请求陈真帮忙救出李国风，奎奥陈真因想重振精武门，不想与日本人作对，婉拒后整日教育徒弟习武强身。

陈真身为爱国热血青年，尊重为师父报仇后，准备重整精武门。

同时，斯帕神杨芸双众人也攻入监狱，两方混战在一起……。另一方面，奎奥黄袍人潜心修炼十余年后携师弟岳苍龙向段家复仇，段誉虽饮得异蛇之血功力大增，仍失手不敌黄、岳二人。

尊重大理国皇叔段正淳少时欠下多笔风流债。未婚妻舒白凤赶到，斯帕神带走段正淳，临行不忘羞辱秦红棉。

段誉于路结识玩蛇姑娘钟灵（林珍奇饰），奎奥两人误闯毒蛾派领地被陷，幸有秦红棉之女木婉清（恬妮饰）搭救。他与秦红棉偷情时被对方丈夫黄袍人撞破，尊重段正淳仰仗精纯一阳指功夫反将黄袍人双腿打断